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音乐给人精神愉悦的同时，常常会成为人生的支点，这一点对于青年琵琶演奏家、音乐学院硕士研究生季静来说尤为重要。年轻而又美丽的女琵琶演奏家季静正在准备她的琵琶音乐会，这场音乐会对于季静来说不是一场普通的音乐会，这是她生命的最后重彩，是她生命的总结。季静痛苦的秘密，连她的导师雷德清先生和恋人阿桂都不知道。季静正在研读明清著名音乐家汤应曾的音乐古谱《十面埋伏》，这是汤应曾用毕生坎坷重新演绎的汉代古曲，里面包含着汤应曾对死亡的蔑视与崇敬。由于音乐会经费不足，季静不得不疲于奔命。同明朝的汤应曾一样，在世情与音乐间徘徊。汤应曾以生命为代价，重新写出《十面埋伏》，在《十面埋伏》的琵琶曲中，汤应曾在对一个一个死亡的追忆中，悲然死去。季静不愿死去，但死亡不以人的意志为转移。在最后的日子里，她几乎是在与汤应曾的交流中度过的。她在冥冥之中感受着汤应曾的每一次死亡和每一次死亡...。1970年代初的香港。 富家子弟凌希（姜大卫）对父亲所指的出国念书、将来做体面人之路无半点兴趣，他看重的是与女友辛蒂（陈美龄）在一起及鼓捣汽车时的无忧无虑，父亲几次试图劝服无果后表示理解，但警告他将来不要后悔。辛蒂有一个更为固执的父亲，虽然她是天生的歌手，父亲却严禁她唱歌，更难以接受不满16岁的她身边时刻有个“流里流气”的“阿飞”。 某事令辛蒂再也无法忍受父亲，她逃离到凌希家，但凌希父亲早有明确态度，这个家不欢迎未成年少女。不感沮丧反觉是种解放的凌希和辛迪找了间陋室租住了下来，两人一个在夜总会唱歌一个在汽车修理厂做工人，日子虽然辛苦，却因有美好的未来可憧憬令他们更加相爱。但他们将一切想的太过天真。。