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阿May好玩好赌，但头脑简单，容易相信人，所以三更贫五更富，生活起居乱作一团。她年轻时与富家子泽楷诞下一子小富，但泽楷舍她而走，十二年来母子相依为命。阿达对May展开追求，也与小富产生了父子之情，正当三人的生活逐渐步入正轨时，泽楷归国而来，并意将小富夺回自己身边。。小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生，在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织，乞丐组织打断了潘哥的双腿，使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活，不得不每天出去乞讨，两人在被乞丐组织控制的黑暗日子里彼此扶持，悲惨的状况不断持续，直到遇见了一位善良的女记者...。