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影片围绕王大宇、卢琪琪、陆海洋、江美图四个年轻人在社会飞速发展的进程中面临事业、爱情的思考与选择。王大宇与卢琪琪是大学同学，彼此正处热恋之中，卢琪琪沉稳务实，而王大宇在创业遇挫时仍充满激情。与此同时，富家女江美图出现,对王大宇一见钟情展开追求，虽然王大宇面对江美图情感不为所动,仍然不可避兔地让卢琪琪产生误会,而陆海洋的出现,，把四人关系推向复杂....-。五年前，苏灿全家被杀，苏灿侥幸逃脱，从此隐姓埋名沦为乞丐。五年后，等他带着徒儿再次回到广州之日，广州发生了天翻地覆的变化。烟馆满街，民不聊生，新上任的总督钟懿和广州知府徐友谅面和心不合，父亲曾经的好友赵海已成为当地第一首富，青梅竹马的赵倩也变成了留洋归来的美女。总督上任途中曾遇到刺客，苏乞儿误打误撞卷入其中，遭到广州知府的通缉捉拿。苏乞儿一面应对官府的围追堵截，一面暗中调查杀害全家的凶手，无意间，却发现了洋人的一个惊天秘密。而此时，苏乞儿与赵倩的感情也在日渐复苏。面对家仇、国恨，曾经的青梅竹马，苏乞儿该何去何从？。龙妻遭一高级干部子弟奸杀，凶手因恃势而逍遥法外，阿龙 (郑浩南) 悲愤莫名，一时冲动，错手杀死凶手，阿龙自知惹下大祸，遂与舅仔阿文 (梁思浩) 一起偷渡往香港。 龙、文千辛万苦才抵达香港，却落入蛇头集团手中，被黑帮大阿哥阿坤利用，在建筑地盤当黑市工人，阿坤不但吞占工人之工钱，还通知警方缉捕众人，龙、文落荒而逃，阿文失足堕楼惨死，阿龙则负伤逃脱。 阿龙负伤投靠好友阿泉 (廖启智) 。阿龙当年曾在战争中救阿泉一命，泉妻阿凤 (吴家丽) 更是阿龙之旧情人，阿泉一直感到愧对阿龙，遂收留阿龙。 大圈帮首领阿雄 (黄日华) 逼阿泉加入其打劫行动，阿泉一心投考为有牌医生，不想铤而走险，加以拒绝，阿雄却不肯放过阿泉，阿龙看不过眼，代为出头，阿雄赏识阿龙身手，软硬兼施逼阿龙合作打劫，阿龙坚决拒绝。 阿泉为人敏感，疑心极重，因阿凤对阿龙细心照顾，而猜疑二人旧情复炽，其後阿凤为维持家计，瞒著阿泉往夜总会做舞女，终被阿泉得悉，阿泉大受刺激，把心一横，主动加入阿雄之打劫行动。 沙展森乃阿龙昔日之战友，现在负责剿灭大圈帮，沙展森得知阿龙与阿雄之关系，往找阿龙，要他做警方之线人，加入阿雄之打劫行动，阿龙为照顾阿泉之安危，遂答允沙展森之要求。 阿坤见大圈帮势力日渐壮大，欲除之而後快，遂把阿雄之打劫行动通知警方，警方布下天罗地网，擒杀阿雄等人，沙展森为势所迫，未能通知阿龙，阿龙等陷入险境，经过一场激烈枪战，阿雄、阿泉等俱惨死，独阿龙逃脱。 阿龙追查出此事乃阿坤所为，新仇旧恨，誓杀阿坤报仇，单人匹马，勇闯阿坤之架步。