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曹氏家族，虽然富贾一方，以名门自居，可是其家族内部却存在着许多不为外人所知的矛盾与斗争。曹家二子曹天吉性格善良、风度翩翩，可是从小到大，他一直都是生活在深深的罪恶感里，无法自拔；事因儿时的他，由于贪玩，怂恿哥哥带着他到荒山远足，结果导致哥哥曹天裕在远行中染上恶疾，一直无法痊愈，遗恨多年，为此他们的母亲薛剑兰多年来都没能原谅曹天吉，还整日以泪洗面。 在成长的过程中，曹天裕一直受病魔折磨，最终由于丧失了生育能力，无法娶亲，这是曹家最大的遗憾。 为了补偿被众人唾弃的大儿子曹天裕，在相亲屡次失败后，爱子心切的薛剑兰与香家染坊的大小姐香雪心做了个交换条件，让聪明，美丽而又颇有心计的香雪心没有条件的嫁给大儿子曹天裕，却同时让二儿子曹天吉去迎娶香雪心的亲妹妹香雪灵。 为了补偿内心对哥哥的愧疚，和让母亲消除对自己的偏见，曹天吉违心地离开了的女友陈暮春，违背自己良心与...。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。。