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15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意，他说流利法文、还勤读伏尔泰，所有同年纪的女生都哈他，不过，他却偏偏只中意“老女人”。这个假期，他即将跨出他“转大人”的第一步，诱惑他心爱的女人上勾，而这对象不是别人，正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而，天不从人愿，奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女，伊芙的姊妹淘黛安。 　　15岁的Oscar，聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄，爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve，而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白，却又难以开口，醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床，失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情，构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐，但正象电影中Diane对Eve所说的：你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗？。二十世纪三十年代末，名动华北的京剧戏班“盛家班”与悍匪蒋有财结下了梁子，在冲突中头牌武生盛忠豪的父亲和恩师皆惨死。父亲临终前逼迫盛忠豪立下毒誓不能复仇，盛忍痛带着师弟文立轩和师妹甄玉环逃往天津。途中几人被溃兵冲散，为了掩护同门盛忠豪被抓，落入日军劳工营，在此过程中盛忠豪杀死汉奸替师叔报了仇，也因此错失了与师妹甄玉环重逢的机会，深深相爱的一对同门恋人从此天各一方。多年后，师兄妹三人战地相逢，百感交集。盛忠豪终于融入革命洪流，龙家集抗日自卫军被正式改编为八路军独立营，盛忠豪任营长，文立轩任指导员，兄弟二人再度并肩作战，最终他们全歼武藤雄一部。。为了能够调回城市，高干子弟赵蒙生暂时来到了九连成为了那里的副指导员，虽然身在连队，但赵蒙生的心思早就飞了，整天就为自己的一纸调令劳神费心，丝毫不关心连队里的情况。梁三喜是九连的连长，他的妻子怀胎十月即将分娩，照理说梁三喜早就应该回家准备迎接孩子的降生了。然而梁三喜不放心将连队交给心猿意马的赵蒙生，于是一拖再拖，此时连队接到了奔赴前线的命令，梁三喜返乡的计划彻底泡了汤。 迫于压力，本来已经可以回城的赵蒙生也跟着连队上了战场，枪林弹雨之中，赵蒙生第一次感受到了战争的残酷和生命的可贵。为了掩护赵蒙生，梁三喜英勇牺牲。。